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作者 / 郑峻

从精心筹备到一举出击，到重重施压，再到完成猎杀，马斯克用了三个月时间将全球影响力最大的社交媒体推特变成自己的私人资产。

推特最终同意出售

美国时间周一，推特董事会宣布与马斯克达成一致，决定接受每股 54.2 美元的全现金报价。这一报价较之马斯克公布自己持股推特之前的股价溢价 38%，对推特整体估值 440 亿美元。

这场围绕着全球最具影响力社交媒体的恶意收购大战，以马斯克得偿夙愿而暂时告一段落。除非出现后续意外情况，推特将在收购完成后退市，变成马斯克的个人资产。值得一提的是，这笔交易没有设置财务条件。

推特董事会一致批准了出售交易。这一交易预计将在 2022 年完成，但还有待于推特股东批准，监管部门同意以及完成其他条件。这也是目前全球金额最大的私有化交易。

双方达成一致之后，马斯克发表声明表示，言论自由是民主制度运行的基石，推特是数字化时代的市民广场，对于人类未来的讨论至关重要。我还通过新功能改进产品，开放平台算法以增强信任，打击虚假水军，验证所有人类用户，帮助推特平台变得更好。

推特独立董事长、Salesforce 联席 CEO 泰勒（Bret Tylor）表示，董事会对马斯克的收购报价进行了详细全面的评估，尤其是价值、确定性和融资。这一交易能够带来可观的现金溢价，董事会相信这是推特股东的最佳途径。

推特 CEO 阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）在公司声明中表示，推特有目的和相关性去影响整个世界。我们对团队深感自豪，对我们工作的无比重要性深感激励。

三个月猎杀推特

4 月 14 日，马斯克向美国证券交易委员会（SEC）提交文件，宣布自己拟议斥资 430 亿美元全盘收购推特，将推特转为非上市公司。他公开表示，自己不相信推特能够在目前的结构下完成必要的变革，必须要将推特进行私有化。

在此之前，马斯克已经从 1 月底开始累积购入了推特 7350 万股普通股，持股比例达到 9.2%，成为推特的第一大股东。在拒绝加入推特董事会之后，马斯克收购推特的计划已经路人皆知。因为加入董事会的条件就是马斯克同意持股不会超过 15%，也不会收购公司。

面对马斯克的 430 亿美元恶意收购报价，推特董事会原本已经用 " 毒丸计划 " 表明了拒绝态度。按照毒丸计划，如果有外来投资者持股比例超过一定比例，董事会就会就向现有股东发行优先股，大量稀释收购方的持股比例和表决权。

尽管遭遇了毒丸计划，但马斯克并没有就此放弃。过去一周时间，马斯克拿出了 465 亿美元的融资凭证，证明了自己全资收购推特的决心与财力。他在公开平台喊话推特投资者施压董事会，并会见了几位推特的主要机构投资者，从而赢得了他们的支持。

上周五，他公布了自己的具体收购融资安排：摩根士丹利等机构将提供 130 亿美元贷款，用特斯拉股权抵押 125 亿美元以及使用 210 亿美元的现金。这无疑令人惊叹，因为即便是千亿级别的超级富豪，也很少有人能拿出数百亿美元的现金。

随着马斯克拿出融资证明，争取推特机构者的支持，推特董事会不得不作出重大让步，改变此前的抵制态度，决定认真考虑马斯克的报价。据美国媒体报道，推特董事会周日深夜与马斯克直接谈判，最终在周一达成一致。

董事会最终屈服

外界并不清楚，董事会究竟为何突然改变此前的坚决态度，但或许最核心的问题是，推特董事会缺乏足够的投票权。推特董事会 11 名成员的持股总和还不到 2.5%，而如果不算联合创始人多西的 2.253%，其余 10 人的持股总和都不到 0.1%。

与其他互联网公司不同，推特是一家股权结构非常分散的公司。除了马斯克持股 9.2%，推特的前几大股东 Vanguard、摩根士丹利、黑石集团和 StateStreet 都是机构投资者，持股比例分别为 8.8%、8.4%、6.5% 和 4.5%。在马斯克公布自己持股之后，原本的第一大股东 VanGuard 又增持股份达到 10.3%，再次成为推特最大股东。

值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股东，也是马斯克此次收购推特的财务顾问和融资机构。他们是马斯克收购推特的最主要支持者。马斯克一副势在必得的样子。他在收购邀约中明确写道，自己不会来回讨价还价，这就是他能开出的最高也是最后报价。如果收购失败，他会重新考虑自己作为最大股东的身份 ( 意思是大幅抛售持股，这可能会引发推特股价大跌 ) 。

券商 Wedbush 分析师丹艾维斯 ( Dan Ives ) 在报告中写道，除非推特董事会能找到第二个报价， ( 即引进新投资者来收购推特 ) ，否则马斯克看起来正朝着收购推特的方向前进。此前诸多人士都认为，除非马斯克上调报价到 60 美元，推特董事会才可能认真考虑。

马斯克不仅提出了报价，还发起了 " 攻心战 "。过去一个月，马斯克多次公开批评推特目前存在的诸多弊端，从功能开发到付费套餐，到公开算法以及言论自由，他承诺自己入主之后，会对推特进行重大改革，但必须对推特进行私有化，这是他收购推特的直接原因。马斯克直言不讳地批评推特管理层，" 推特现有管理层无法推动股价达到他的报价。在现有结构下，推特无法繁荣也无法履行社会职责。"

自推特新 CEO 阿格拉瓦尔去年 12 月上任以来，推特股价下滑了 10%。虽然推特有望完成今年的业绩目标，但投资者依然对推特在新 CEO 领导下的增长前景感到不确定。或许有一部分机构投资者愿意接受马斯克的报价，而施压推特董事会接受报价。

没有超级投票权

推特无力抗拒恶意收购的问题根源早在八年前就已经埋下。2013 年推特上市的时候，并没有像 Meta 或是谷歌等互联网公司一样，设置 AB 股的双重股权结构，给予公司创始人和高管超级投票权，而是严格按照一股一票的方式分配投票权。

以扎克伯格为例，他持有 Meta 不到 20% 的 A 类股和 88% 的 B 类股，数量很少的 B 类股却拥有 1 比 10 的超级投票权。得益于这种结构，尽管扎克伯格仅持有 Meta 不到 20% 的股权，却掌握着近 60% 的投票权，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格实际上持有 Meta 超过七成的投票权。

即便已经上市的互联网公司也可以后期进行股票分割。谷歌虽然早在 2004 年就上市交易，但 2014 年也进行了二元制改革。谷歌的股权设置甚至更为复杂，包括了普通 1:1 的 A 类股、1:10 超级投票权的 B 类股以及无投票权的 C 类股。这种复杂的股权结构设置是为了确保两位创始人佩奇和布林牢牢控制着公司。

得益于这种超级投票权结构，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否则外来投资者支付再高的价格，控制再多的普通股，也无法夺走 Meta 和谷歌的控制权，也不可能发起恶意收购。

可惜推特的创始人没有多少话语权。推特三位联合创始人中，目前只有多西仍然还在董事会，而且即将在下个月离开。实际上，多西自己离开推特也是被激进投资者逼宫，他连自己的职位都无法保住。

过去几年时间，多西同时担任推特和 Square ( 已经改名 Block ) 两家上市的 CEO 职位，他也是这两家公司的联合创始人。但两家上市的股价和业绩却差别明显，推特股价持续低迷和增长陷入停滞，让多西的双重 CEO 职位遭到了诸多质疑。投资者不满多西无法专注于领导推特提高股东价值，认为他 " 脚踏两只船 " 存在着利益冲突。

2020 年 3 月，活跃投资者埃利奥特基金 ( 美国私募巨鳄，也是 AC 米兰持有者 ) 收购了推特价值 10 亿美元股份 ( 当时持股比例 4% ) ，施压要求多西辞去推特 CEO 的职位。虽然多西承诺增加董事会席位暂时稳住了不满的机构投资者，但最终还是在去年 11 月底辞去了 CEO 职位。

如果说埃利奥特基金只是意在推动推特管理层变动的话，那么全球首富马斯克则是直接将推特私有化，来满足他对推特全方位变革的想法。没有设置超级投票权的推特，最终还是屈从于马斯克与机构投资者的压力。

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